Sidney Dias(*)
A viabilidade econômica das futuras administradoras de proteção patrimonial mutualista passa por uma restrição importante: hoje, a taxa de administração é a única fonte de remuneração efetivamente disponível.
A Lei Complementar nº 213/2025 admite também a cobrança de outros valores relacionados à prestação ou à contratação de serviços acessórios à operação de PPM. Mas essa possibilidade depende de regulamentação do CNSP e de previsão nos contratos aplicáveis. Enquanto isso não ocorre, a Susep esclarece que a administradora deve ser remunerada exclusivamente pela taxa de administração.
Na prática, isso impõe uma premissa relevante aos projetos em estruturação: a conta precisa fechar com a receita que pode ser cobrada agora.
E essa receita terá de sustentar uma empresa com responsabilidades amplas.
A legislação inclui entre as atividades da administração o processamento de adesões e alterações contratuais, manutenção de cadastros, cálculo e cobrança dos valores devidos, regulação e liquidação dos eventos protegidos, pagamento dos ressarcimentos e outras obrigações relacionadas à operação. A Susep também destaca responsabilidades financeiras, atuariais, regulatórias, de gestão dos ativos e de prestação de informações.
Isso coloca a discussão sobre taxa em outro nível. A pergunta não é apenas quanto cobrar. É: quanto custa sustentar a operação com a estrutura, os processos e os controles que o modelo exige?
Considere justamente uma das atividades mais sensíveis: a regulação de um evento previsto no regulamento.
Quem recebe a comunicação? Quais documentos precisam ser analisados? Quando será necessária vistoria ou avaliação especializada? Quem verifica a aderência do evento às regras do grupo? Quais situações exigem tratamento excepcional? Quem decide? Como a decisão é registrada? Como o participante é comunicado?
Tudo isso tem custo.
A responsabilidade pela regulação e liquidação é da administradora. A execução de determinadas atividades pode envolver terceiros, dentro dos limites regulatórios, mas a contratação de um prestador não elimina o custo nem transfere automaticamente a responsabilidade da administradora.
E há uma consequência econômica importante: dois grupos com o mesmo número de participantes podem demandar estruturas muito diferentes.
Uma carteira com baixa frequência de eventos e processos relativamente simples pode consumir poucos recursos de regulação. Outra, com maior frequência, necessidade de vistorias, documentação mais complexa ou dispersão geográfica, pode exigir mais pessoas, prestadores e tecnologia.
A taxa de administração deveria refletir apenas o número de participantes? Ou também a intensidade operacional esperada da carteira?
Essa pergunta ajuda a mostrar por que a economia da administradora começa antes da planilha financeira. Começa no desenho dos processos.
Processos excessivamente manuais exigem mais pessoas. Fluxos mal definidos geram retrabalho. Alçadas pouco claras criam atrasos. E processos ainda indefinidos dificultam até a configuração dos sistemas que deveriam suportá-los.
A escala ajuda, mas não resolve tudo.
Uma parcela relevante dos custos existirá mesmo com uma carteira pequena: governança, controles, funções técnicas, tecnologia e infraestrutura regulatória. Com o crescimento da base administrada, esses custos podem ser diluídos. Mas crescer também adiciona complexidade: mais grupos, regras, integrações, eventos e necessidade de controle.
Talvez a pergunta correta, portanto, não seja apenas qual é a escala mínima, mas qual escala é compatível com o modelo operacional, o perfil das carteiras e a estrutura de custos escolhidos.
Há ainda outro ponto relevante: existe limite para a taxa de administração?
A regulamentação atual não estabelece um percentual mínimo ou máximo geral para essa cobrança. Isso amplia a liberdade de precificação, mas aumenta a responsabilidade na definição do valor.
Ausência de teto regulatório não significa que qualquer preço seja economicamente adequado.
Uma taxa baixa pode facilitar a conquista de grupos e acelerar o ganho de escala, mas pode não financiar adequadamente pessoas, sistemas, regulação de eventos, controles e responsabilidades. Uma taxa elevada pode oferecer maior margem, mas reduzir competitividade e aumentar o custo suportado pelos participantes.
A discussão deixa, então, de ser “quanto pode ser cobrado?” e passa a ser “quanto precisa ser cobrado — e com que fundamento econômico?”
Essa questão fica ainda mais interessante porque os projetos não partirão necessariamente das mesmas condições.
Alguns entrantes precisarão construir praticamente toda a estrutura. Outros poderão integrar grupos econômicos com maior capacidade financeira, experiência em ambientes supervisionados e conhecimento operacional.
Pertencer a um conglomerado pode representar vantagem, mas não necessariamente pela possibilidade de direcionar serviços para empresas relacionadas. A regulamentação veda operações com partes relacionadas em situações que impedem, por exemplo, a contratação pela administradora de prestadores pertencentes ao mesmo grupo econômico para serviços de rastreamento, monitoramento ou tecnologia.
A vantagem comparativa pode estar em outro lugar: capacidade de investimento, maturidade de governança, experiência regulatória, conhecimento de processos e maior capacidade de contratar e gerir fornecedores independentes.
Há também uma possibilidade futura de receitas adicionais.
A LC nº 213/2025 deixou aberta uma segunda categoria de remuneração: valores relacionados à prestação ou contratação de serviços acessórios à operação de PPM. Em tese, uma futura regulamentação poderia alcançar determinados serviços tecnológicos, de prevenção, assistência ou suporte especializado, caso o CNSP assim os enquadre.
Mas isso não autoriza a administradora a retirar atividades inerentes à gestão — como a própria regulação dos eventos — e transformá-las artificialmente em cobranças adicionais. Também não significa liberdade para diversificar receitas fora do perímetro regulatório. Enquanto o CNSP não regulamentar essa possibilidade, esses valores adicionais não podem ser incorporados à modelagem de receitas da administradora.
Por isso, receitas potenciais não deveriam integrar o plano de negócios como se já existissem.
A taxa de administração terá de sustentar a operação corrente e os riscos próprios da empresa. A legislação estabelece, inclusive, que a administradora responde com seu patrimônio por determinados prejuízos e despesas extraordinárias decorrentes de falha operacional, negligência ou descumprimento regulatório.
A questão central, portanto, não é encontrar a menor taxa capaz de conquistar mercado nem a maior taxa que o mercado aceite.
É outra: a taxa de administração será suficiente para sustentar a operação exigida pelo modelo e pela regulação?
(*) Sidney Dias é diretor da Conhecer Seguros
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