Por Sidney Dias*
Nota de atualização — Este artigo foi originalmente publicado na 22ª edição da Revista do Mutualismo, antes da edição das normas definitivas. Em 6 de maio de 2026, foram publicadas as Resoluções CNSP nº 491 e nº 492, ambas de 4 de maio de 2026, que estabeleceram, respectivamente, as normas aplicáveis às operações de proteção patrimonial mutualista e às sociedades cooperativas de seguros. Assim, as referências, ao longo do texto, a “minutas”, “propostas” e à proximidade da regulamentação refletem o momento em que o artigo foi escrito. A reflexão central sobre governança, riscos e controles permanece atual.
O debate público sobre o novo marco regulatório do mutualismo brasileiro, consolidado pela Lei Complementar n.º 213/2025, tem girado em torno do cadastramento das associações, da entrada das cooperativas de seguros no mercado e da abertura das consultas públicas conduzidas pela Superintendência de Seguros Privados (Susep). Às vésperas da apreciação, pela diretoria da autarquia, das normas que devem consolidar esse novo ciclo de regulamentação, torna-se ainda mais claro que o ponto central não está apenas na autorização para operar, mas na qualidade da estrutura que sustentará essa operação: não haverá espaço duradouro para iniciativas relevantes sem governança clara, gestão responsável dos riscos e controles internos efetivos.
As minutas de resoluções do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) mostram que a preocupação do regulador vai bem além da porta de entrada. O que está em discussão é a qualidade da operação depois da autorização: como se decide, quem responde, como os riscos são identificados, quem controla o controlador e o que acontece quando a estrutura cresce mais rápido do que a capacidade de a governar.
Proteção Patrimonial Mutualista
No caso da proteção patrimonial mutualista (PPM), a proposta reforça a separação entre a associação e a administradora. E faz isso não apenas em tese, mas na prática. A administradora passa a ser cobrada por uma estrutura formal, com funções técnicas definidas, responsáveis identificáveis e mecanismos voltados a mitigar conflitos de interesse. Atuário, contador, ouvidoria, diretor técnico, diretor de controles internos e diretor responsável pelo relacionamento com a Susep: a mensagem é de que a operação mutualista regulada exigirá papéis claros, rastreabilidade e disciplina.
Mais do que isso, a minuta da PPM deixa evidente que controle interno não será tratado como formalidade documental. O texto exige um sistema de controles internos integrado à rotina da administradora, com definição de autoridade, segregação objetiva de funções, meios para identificar, avaliar, mensurar, tratar, monitorar e reportar riscos, além de canais de comunicação e cultura organizacional compatível com esse padrão. Em outras palavras, não basta ter organograma; será preciso mostrar que a estrutura funciona.
A minuta destaca, ainda, o tratamento dado aos riscos operacionais: segurança cibernética, proteção de dados, registro de logs, backup, resposta a incidentes e cautelas na terceirização de processamento e armazenamento em nuvem. Isso é particularmente revelador. Durante muito tempo, parte do mercado mutualista tratou risco quase exclusivamente como sinistralidade ou insuficiência financeira. O texto regulatório sugere uma visão mais madura: risco também é falha operacional, dependência tecnológica, fragilidade informacional e concentração indevida de decisões.
Cooperativas de seguros
No ambiente das cooperativas de seguros, a mensagem é semelhante, embora apareça por outro caminho. A minuta se apoia menos em funções técnicas individualizadas e mais em uma arquitetura de governança colegiada. Exige estrutura mínima com conselho de administração, diretoria, conselho fiscal, disciplina de renovação, regras de sucessão e competências expressas do conselho para acompanhar negócios, controles, auditoria e risco. Também admite soluções sistêmicas, com atuação coordenada de centrais e confederações, mas sem esvaziar a responsabilidade de cada cooperativa por sua própria solidez.
Esse desenho é relevante porque ajuda a entender a lógica cooperativista que a regulação pretende preservar. A cooperativa poderá operar em rede, compartilhar estruturas e construir mecanismos unificados de gestão e controle, mas não poderá se esconder atrás da rede para justificar fragilidades locais. O sistema poderá apoiar, supervisionar, recomendar correções e até assumir cogestão temporária em situações críticas. Ainda assim, a governança de cada entidade continua sendo a primeira linha de defesa.
Há um ponto especialmente expressivo nessa comparação. No debate público, mutualismo e cooperativismo de seguros aparecem com frequência associados à expansão de mercado, à democratização do acesso à proteção e à construção de segurança jurídica. Tudo isso é verdadeiro. Mas as minutas acrescentam uma camada menos visível e talvez mais decisiva: o regulador está dizendo que inclusão e crescimento só serão legítimos e duradouros se vierem acompanhados de método, controle e capacidade de correção.
É por isso que auditoria ganha outro sentido nesse novo contexto. Não se trata apenas de olhar balanços ou revisar demonstrações financeiras. O que se desenha é uma auditoria com alcance operacional, capaz de examinar processos, fluxos, aderência a políticas, situação econômico-financeira, resultados anteriores e efetividade das medidas corretivas. A régua sobe e, com ela, sobe a exigência de profissionalização.
A pergunta que o empreendedor do segmento mutualista deve se fazer, portanto, não é apenas: minha entidade cumpre a regra? É essa e outras mais: minha operação suporta crescer sem depender de improviso, concentração de poder ou decisões pouco documentadas? Quem aprova? Quem executa? Quem confere? Quem reporta? E quem responde, se algo sair errado?
Para associações mutualistas, isso significa olhar com sinceridade para a relação entre associação e administradora, para a qualidade dos dados, para a separação de papéis, para os controles sobre terceiros e para a capacidade real de acompanhar o desempenho dos grupos. Em relação a cooperativas de seguros, por sua vez, tem a ver com construir conselhos efetivos, rotinas de fiscalização, mecanismos de prestação de contas e estruturas de risco e controle compatíveis com a ambição de entrar de forma estável no mercado supervisionado.
O novo marco regulatório pode ser lido como exigência, mas também como oportunidade. Oportunidade de organizar a casa, reduzir dependências pessoais, fortalecer a confiança dos participantes, qualificar a gestão e de construir um modelo mais sólido, duradouro e respeitado.
No fim, governança, gestão de riscos e controles internos não são peso burocrático. São o que separa iniciativas vulneráveis de entidades preparadas para permanecer.
* Sidney Dias é diretor e sócio da Conhecer Seguros, empresa especializada em treinamento e consultoria em seguros, finanças e gestão.
Artigo publicado originalmente na Revista do Mutualismo – 22ª Edição
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