Texto publicado na coluna de Thiago Junqueira na Editora Roncarati*
A publicação da Resolução CNSP nº 496, em 18 de agosto de 2026, representa importante reconfiguração da arquitetura regulatória dos seguros de danos no Brasil. A nova norma revogou expressamente a Resolução CNSP nº 407/2021, que conferia tratamento específico aos seguros de grandes riscos, reconhecendo maior espaço para a autonomia privada em relações caracterizadas, em regra, pela elevada capacidade econômica, técnica e negocial dos agentes envolvidos.
Não se trata, evidentemente, do desaparecimento dos grandes riscos como realidade econômica ou securitária. O que ocorreu foi algo juridicamente mais específico: o abandono da categoria regulatória transversal dos “grandes riscos”, tal como elaborada pela Resolução CNSP nº 407.
A alteração merece reflexão não apenas por seus efeitos materiais, mas também pelo atípico processo regulatório que a antecedeu e pelo contexto institucional em que foi promovida.
A presente coluna examina esses aspectos e procura demonstrar que, independentemente do juízo que se faça sobre a conveniência do novo modelo, a forma de sua construção suscita questões relevantes à luz das boas práticas regulatórias.
A trajetória regulatória: duas arquiteturas distintas
O processo teve como antecedente a Consulta Pública Susep nº 10/2025, publicada em 4 de novembro de 2025, por meio da qual se submeteu ao mercado uma minuta de Resolução Susep destinada a disciplinar minuciosamente os seguros de danos à luz da Lei nº 15.040/2024 (Lei do Contrato de Seguro ou LCS). O texto possuía 119 artigos, além de anexo, e abrangia praticamente todo o ciclo contratual: proposta, aceitação, avaliação do risco, condições contratuais, prêmio, vigência, agravamento do risco, perda de direitos, regulação e liquidação de sinistros, indenização e nota técnica atuarial. Seu último artigo previa a revogação da Circular Susep nº 621/2021 e de alguns dispositivos das Circulares Susep nº 642/2021 e nº 639/2021.
A norma efetivamente editada foi, porém, uma Resolução CNSP de 54 artigos. Em vez de disciplinar esses temas, a Resolução nº 496 estabeleceu regras mais gerais e reservou parcela considerável de sua disciplina a futuro ato normativo da Susep. Seu art. 51 atribui à autarquia competência para editar normas complementares sobre elaboração, estruturação, comercialização e execução dos seguros de danos.
A diferença, sublinhe-se, não é apenas quantitativa. Entre a minuta submetida à consulta – que recebeu 671 contribuições – e o texto aprovado modificaram-se o nível normativo, a densidade da regulação e, sobretudo, o tratamento dos grandes riscos. Não houve mero enxugamento ou aperfeiçoamento da minuta: a arquitetura regulatória foi substancialmente alterada, fazendo com que parcela relevante das contribuições formuladas no contexto originalmente consultado deixasse de incidir sobre elementos centrais da solução normativa afinal adotada.
A extensão da mudança pode ser percebida também no próprio articulado. Mais de 40% dos artigos da Resolução CNSP nº 496 contêm conteúdo normativo que, total ou parcialmente, não constava da minuta submetida à consulta pública. Em pelo menos 12 de seus 54 artigos – 22,2% do texto final –, há disposições integralmente ausentes da minuta.
Isso se evidencia, de modo particularmente notável para este estudo, no tratamento conferido aos seguros de grandes riscos. O art. 2º, I, da minuta previa expressamente sua aplicação “aos seguros de danos para coberturas de grandes riscos, na forma que dispuser a regulamentação específica”. A categoria reaparecia nos arts. 75 e 76, que admitiam, para esses seguros, prazo de até 120 dias para regulação e liquidação dos sinistros.
A Resolução CNSP nº 496 adotou solução diversa. A expressão “grandes riscos” deixou de funcionar como categoria geral de diferenciação regulatória. Em seu lugar, a norma selecionou determinadas modalidades já previstas na Resolução CNSP nº 407 – riscos de petróleo, riscos nomeados e operacionais, global de bancos, aeronáuticos, marítimos, nucleares e crédito interno e à exportação quando o segurado for pessoa jurídica – e lhes atribuiu regras específicas. Também em matéria de sinistros, os prazos de até 120 dias deixaram de estar associados aos grandes riscos em geral e passaram a se vincular aos seguros relacionados no Capítulo III – Disposições específicas.
Mais relevante, porém, é aquilo que desapareceu. A Resolução CNSP nº 407 não identificava os grandes riscos apenas pela modalidade securitária. O enquadramento também podia decorrer da dimensão econômica da operação e das características do segurado ou tomador. A capacidade econômica e negocial das partes integrava, assim, a racionalidade da diferenciação regulatória.
Esses critérios não foram reproduzidos. Há, portanto, mudança do critério de diferenciação: de um modelo que também considerava quem contrata e em que contexto econômico se contrata para outro em que a diferenciação se concentra predominantemente na eleição de determinadas modalidades securitárias.
A modificação é substancial porque a consulta pública partia de premissa distinta, preservando declaradamente a categoria dos grandes riscos. Ao final, editou-se norma de natureza, estrutura e alcance diversos, que, de forma surpreendente, revogou integralmente a Resolução CNSP nº 407/2021. A minuta submetida à apreciação pública, contudo, nada previa a esse respeito e contemplava a revogação de outros atos normativos que, ao fim e ao cabo, permaneceram em vigor.
A tese do regime unitário dos contratos de seguro: fundamento suficiente?
O processo administrativo sob análise, que precedeu a Resolução nº 496, parece partir de uma premissa definida: a LCS teria instituído “regime unitário para os contratos de seguro”, assentado na existência de assimetria entre seguradora e segurado inclusive quando se esteja diante de contratantes de maior porte econômico. A partir daí, sustentou-se, no apagar das luzes, a incompatibilidade material da Resolução nº 407 com a nova Lei.
Seria, todavia, a justificativa apresentada suficiente para sustentar a conclusão alcançada? O fato de uma mesma lei disciplinar contratos submetidos a realidades econômicas distintas não significa necessariamente que o regulador esteja impedido de reconhecer diferenças relevantes entre essas relações e graduar, dentro dos limites legais, a intensidade da intervenção regulatória.
Regime legislativo unitário não se confunde com uniformidade regulatória. A unidade da fonte legal pode coexistir com diferentes intensidades de intervenção administrativa, desde que a diferenciação encontre fundamento objetivo, proporcional e compatível com a lei.
A experiência anterior é instrutiva. O Código Civil de 2002 tampouco estabelecia uma categoria legislativa autônoma para os seguros de grandes riscos. Ainda assim, sob sua vigência, o CNSP editou a Resolução nº 407 e considerou juridicamente admissível reconhecer maior liberdade contratual para determinados seguros e determinados agentes econômicos.
Surge, assim, a seguinte pergunta: o que existe na Lei nº 15.040/2024 que tornou juridicamente inviável uma diferenciação regulatória considerada possível sob o Código Civil?[4]
Essa demonstração é particularmente importante porque a nova Lei não foi editada em vazio normativo. Ela convive com outros diplomas, entre eles a Lei nº 13.874/2019, que instituiu a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e atribuiu relevância à autonomia privada, à intervenção subsidiária do Estado nas atividades econômicas e à presunção de paridade e simetria em determinadas relações empresariais.
Evidentemente, o mercado segurador está submetido a regime regulatório particular. A aplicação da Lei da Liberdade Econômica nesse domínio não pode ser feita de maneira mecânica. Isso, contudo, é diferente de considerá-la juridicamente irrelevante.
O problema pode ser formulado de maneira mais precisa: por que a sofisticação econômica, técnica e negocial de determinadas partes deixou de constituir elemento juridicamente relevante para a calibragem da regulação securitária, diferentemente do que se observa, em larga medida, em ordenamentos estrangeiros?
A aplicação indistinta de determinadas regras protetivas e a imposição de exigências adicionais a contratos individualmente negociados podem produzir custos regulatórios e reduzir espaços legítimos de autonomia privada. Se esses efeitos são justificáveis, devem decorrer de uma demonstração suficientemente robusta do problema que se pretende solucionar.
O STF e a racionalidade jurídica da Resolução CNSP nº 407/2021
Esse debate assumiu dimensão institucional com o julgamento da ADI 7.074.[5]
Em 19 de junho de 2026, o Supremo Tribunal Federal iniciou, no Plenário Virtual, o efetivo julgamento da ação direta ajuizada pelo Partido dos Trabalhadores contra a Resolução nº 407. O Ministro relator Gilmar Mendes votou pela improcedência do pedido.
Seu voto enfrentou precisamente alguns dos fundamentos que sustentavam o regime dos grandes riscos. Além de reconhecer que a competência legislativa da União “não exclui a atuação normativa infralegal”, considerou que os grandes riscos envolvem agentes dotados de “capacidade negocial e expertise compatíveis com a sofisticação dos riscos assumidos”; que a diferenciação regulatória se encontra “alinhada aos princípios da Lei da Liberdade Econômica”; que seus critérios possuem “base técnica e jurídica legítima”; e que o modelo “estimula a liberdade negocial e a competitividade” no mercado de seguros empresariais.
Até o pedido de destaque formulado pelo Ministro Flávio Dino em 30 de junho, outros quatro Ministros haviam acompanhado o relator. Naquele momento, haviam sido proferidos cinco votos pela improcedência da ação, sem que houvesse conclusão do julgamento ou formação definitiva da posição do Tribunal quanto à constitucionalidade da Resolução CNSP nº 407.
Não cabe, em princípio, ao STF definir opções de política regulatória atribuídas ao CNSP e à Susep. A separação de Poderes recomenda o contrário. Tampouco parece indiferente que, enquanto o Supremo examinava a constitucionalidade do modelo e se formava, no julgamento virtual, orientação unânime favorável à improcedência da ação, a Administração tenha passado a sustentar que esse mesmo regime estaria materialmente incompatibilizado com a nova Lei.
A circunstância é ainda mais significativa porque, no próprio julgamento no STF, consta manifestação da Susep em defesa da constitucionalidade da Resolução nº 407. Mudanças de entendimento administrativo são, naturalmente, possíveis. A posição do órgão regulador, contudo, não deve ser como nuvens de verão, que se formam e desaparecem rapidamente. Quanto mais profunda e temporalmente próxima da posição anterior for a mudança, maior deve ser o ônus argumentativo para justificá-la. Do mesmo modo, a dinâmica dos acontecimentos deve ser cercada de transparência e zelo suficientes para afastar reservas quanto à consistência, independência e racionalidade técnica do processo decisório.[6]
E, nesse caso, a reformulação ocorreu em intervalo bastante curto. Em 7 de agosto, pouco mais de um mês após o pedido de destaque que interrompeu o julgamento no Plenário Virtual, a Diretoria da Susep reuniu-se extraordinariamente, em pauta única, e aprovou a proposta que culminaria na nova regulação. Apenas dez dias depois, em 17 de agosto, o CNSP, também em sessão extraordinária, aprovou a Resolução nº 496, publicada no dia seguinte, com entrada em vigor na mesma data.
A sucessão temporal não permite afirmar que a alteração regulatória tenha sido concebida para produzir determinado efeito sobre o julgamento. Seria, porém, igualmente artificial ignorar a sequência institucional: uma norma cuja constitucionalidade vinha recebendo cinco votos favoráveis no Supremo foi revogada antes da conclusão do julgamento, com potencial para suscitar discussão sobre a perda superveniente do objeto e, consequentemente, impedir que naquele processo se complete o exame de mérito da Resolução nº 407.
Essa conjuntura não reduz a autonomia regulatória da Administração. Torna, ao contrário, ainda mais importante a clareza das razões técnicas e jurídicas que sustentaram a mudança.
Consulta pública e os limites da transformação do objeto regulatório
Não existe dúvida de que a Administração pode modificar uma minuta após a participação social. A consulta não constitui plebiscito regulatório, nem vincula o administrador às preferências dos agentes envolvidos. Sua finalidade é permitir que informações, críticas e alternativas contribuam para o aperfeiçoamento da decisão.
A questão é distinta quando a alteração alcança a estrutura do objeto consultado. Na CP nº 10/2025, o mercado recebeu uma proposta normativa que preservava os grandes riscos e remetia sua disciplina à regulação específica. Ao término do processo, editou-se norma de outro nível hierárquico, com abordagem totalmente distinta, que suprimiu a categoria regulatória transversal dos grandes riscos e, repita-se, surpreendentemente, revogou a resolução que a disciplinava.
A participação pública não se esgota na possibilidade abstrata de enviar contribuições. Seu valor institucional está na capacidade de permitir que os agentes afetados conheçam com razoável precisão a alternativa regulatória em debate.
Quando a solução se transforma após o encerramento da consulta, surge um dever argumentativo mais intenso: explicar por que a alteração foi necessária e avaliar se a nova configuração não justificaria renovada participação pública.
Esse ponto parece ter sido percebido no próprio processo administrativo. Segundo os registros nele constantes, houve manifestação do Comitê Técnico da Susep apontando preocupação com o “exíguo prazo concedido às Coordenações-Gerais para análise da proposta normativa” e com a “dispensa da realização de consulta pública, procedimento considerado desejável”.[7]
A observação salta aos olhos. Não autoriza, por si só, a afirmação de que a ausência de nova consulta e a dinâmica dos acontecimentos – que inclui a forma de divulgação da nova regulação em perfil pessoal de rede social, sem vinculação institucional com a Susep – comprometam a validade do ato, questão que eventualmente poderá ser discutida em sede própria. Significa, todavia, que, mesmo dentro da equipe técnica da Susep, identificou-se que a reorientação regulatória demandava maior tempo de maturação e que nova contribuição pública seria recomendável. Sob a perspectiva institucional, isso deveria ser levado a sério.
Eficiência e os demais princípios do art. 37 da CF
A dispensa de nova consulta pública foi associada, entre outros fundamentos, ao princípio da eficiência. O argumento merece consideração, mas não pode ser examinado isoladamente.
O art. 37, caput, da Constituição da República submete a Administração Pública aos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência. A eficiência, portanto, não é o único princípio aplicável e não se confunde com mera celeridade.
Uma decisão regulatória eficiente também deve incorporar informação qualificada, avaliar consequências, reduzir incertezas e contribuir para a estabilidade do ambiente regulado. Da mesma forma, a publicidade possui dimensão que ultrapassa a divulgação do ato final: compreende a possibilidade de conhecer e escrutinar os fundamentos e alternativas que conduziram à decisão.
Por isso, a economia procedimental somente pode ser considerada expressão de eficiência quando não compromete a qualidade informacional, a transparência e a legitimidade da decisão.
A dispensa da AIR e o problema da urgência
Consideração semelhante se aplica à dispensa de Análise de Impacto Regulatório.[8]
O ordenamento jurídico admite a dispensa de AIR em hipóteses taxativamente previstas, entre elas a urgência (art. 4º, I, do Decreto nº 10.411/2020). O ponto não está na existência dessa possibilidade, mas na identificação do fundamento jurídico concretamente invocado no processo, na demonstração da urgência e em sua compatibilidade com a cronologia da revisão regulatória.
A LCS foi publicada em dezembro de 2024, com um ano de vacatio legis. A necessidade de revisão do estoque regulatório era, portanto, conhecida com antecedência. Em novembro de 2025, a Susep submeteu à consulta pública proposta destinada à adaptação dos seguros de danos à nova Lei.
Daí a questão: qual circunstância justificaria, em agosto de 2026, a urgência na revogação do regime dos grandes riscos, a ponto de fundamentar a efetiva dispensa de AIR e a realização sucessiva de reuniões extraordinárias da Susep e do CNSP?
A pergunta ganha relevância porque o próprio processo de formação da norma identificou potenciais impactos operacionais decorrentes da eliminação da classificação e registrou a necessidade de aprofundar sua avaliação.
A AIR existe precisamente para organizar essa investigação: delimitar o problema regulatório, comparar alternativas e avaliar consequências. Quanto mais profunda a mudança, mais sólida deve ser a motivação[9] para dispensar o instrumento destinado justamente à avaliação de seus impactos.
Transição regulatória e segurança jurídica
A Resolução nº 496 também suscita questões de direito intertemporal. O ato entrou em vigor na data de sua publicação e, pelo art. 53, revogou imediatamente a Resolução nº 407. Ao mesmo tempo, seu art. 50 estabelece aplicação obrigatória aos contratos de seguros de danos formados ou renovados a partir de 5 de janeiro de 2027. Os arts. 46 a 49 disciplinam a adaptação dos produtos e o registro de condições contratuais anteriormente dispensadas desse procedimento.
A combinação desses comandos exige interpretação cuidadosa, sobretudo no período entre a revogação do regime anterior e a aplicação obrigatória do novo modelo. Merece exame específico, nesse intervalo, o regime aplicável aos contratos já vigentes, às novas emissões e renovações anteriores a 5 de janeiro de 2027, bem como aos produtos anteriormente dispensados de registro e às condições individualmente negociadas.
A questão pode ser formulada de modo direto: se a Resolução CNSP nº 407 foi imediatamente revogada, mas a submissão obrigatória dos contratos ao novo regime somente ocorrerá em 5 de janeiro de 2027, qual é exatamente o regime jurídico-regulatório das contratações e renovações realizadas nesse intervalo?
A preocupação é especialmente importante em grandes riscos, frequentemente vinculados a programas internacionais, estruturas de resseguro, negociações individualizadas e coberturas de elevada complexidade.
A previsibilidade regulatória, nesse ambiente, não constitui prerrogativa das seguradoras. Interessa igualmente aos segurados, resseguradores, corretores, investidores e, em última análise, à competitividade do mercado brasileiro.
Notas finais
A Resolução CNSP nº 496 não extinguiu os grandes riscos como fenômeno econômico. Pôs fim, contudo, ao menos temporariamente, ao modelo regulatório que expressamente os reconhecia como categoria transversal e lhes reservava maior espaço de autonomia contratual também em função das características econômicas e negociais dos participantes.
A nova opção não é, por definição, ilegítima. Modelos regulatórios podem – e, por vezes, devem – ser revistos. Mas sua substituição exige razões e procedimentos adequados.
A controvérsia suscitada pela Resolução nº 496 ultrapassa a permanência ou não da categoria dos grandes riscos. Diz respeito a três questões mais amplas: qual espaço deve ser reservado à autonomia privada em contratos securitários celebrados entre agentes sofisticados; em que medida a Lei nº 15.040/2024 efetivamente limita a diferenciação regulatória em tela; e quais exigências procedimentais devem acompanhar modificações capazes de alterar estruturalmente a organização de um mercado.
A discussão, portanto, não se resume à oposição entre regulação e liberdade contratual, mas à proporcionalidade da intervenção estatal diante de diferentes graus de assimetria e sofisticação contratual.
A Susep tem protagonizado iniciativas importantes de modernização do setor, que merecem reconhecimento. Isso não afasta, antes reforça, a importância do escrutínio técnico e acadêmico de suas decisões, sobretudo quando envolvem mudanças regulatórias dessa magnitude.
A possibilidade de rever escolhas prévias é inerente à atuação da autarquia. Seu exercício, contudo, pressupõe razões consistentes e um processo compatível com a relevância da transformação. Afinal, em matéria regulatória, tão importante quanto a decisão alcançada é o percurso institucional que conduz até ela.
[1] Ana Rita Petraroli é Advogada, Presidente da AIDA Brasil e sócia do Petraroli Advogados, com atuação dedicada ao Direito dos Seguros, regulação, contencioso estratégico e relações institucionais do mercado segurador. Integra ainda entidades acadêmicas e profissionais voltadas ao desenvolvimento do Direito Securitário e à interlocução entre advocacia, mercado, academia e Poder Judiciário.
[2] Thiago Junqueira é Doutor em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Universidade de Coimbra. Sócio-fundador do escritório Junqueira & Gelbecke Advogados, é Professor de Direito do Seguro e Resseguro no Instituto Conhecimento Jurídico Sem Fronteiras, na FGV Conhecimento e na Escola de Negócios e Seguros. Atualmente, exerce as funções de Diretor da AIDA Brasil e de Diretor de Relações Internacionais da Academia Brasileira de Direito Civil.
[3] Victor Augusto Benes Senhora é Mestre em Direito (IDP/SP), especialista em Direito do Seguro e Resseguro pela FGV-Law e Universidade Nova de Lisboa. Atualmente, é Diretor Acadêmico da AIDA Brasil. Membro da Academia Nacional de Seguros e Previdência – ANSP. Professor da Escola de Negócios e Seguros. Sócio do escritório J. Armando Batista e Benes Advogados.
[4] Sobre a adequada interpretação do art. 128 da LCS, cf. MIRAGEM, Bruno; JUNQUEIRA, Thiago. O fim das Circulares Susep e a leitura adequada do termo “autoridade fiscalizadora” presente na LCS. Legismap. Disponível em: https://legismap.com.br/conteudos/colunistas/thiago-junqueira/o-fim-das-circulares-susep-e-a-leitura-adequada-do-termo-autoridade-fiscalizadora-presente-na-lcs.
[5] Para uma análise introdutória da referida ação, permita-se remeter a GOLDBERG, Ilan; JUNQUEIRA, Thiago. Seguros de grandes riscos (parte 2). Consultor Jurídico (ConJur). Disponível em: https://conjur.com.br/2022-jun-15/seguros-contemporaneos-seguros-grandes-riscos-parte2/. Na doutrina, confira-se, ainda, MELO, Gustavo de Medeiros. Resolução CNSP nº 407 dos seguros de grandes riscos. Consultor Jurídico (ConJur). Disponível em: https://conjur.com.br/2023-jun-15/seguros-contemporaneos-resolucao-cnsp-407-seguros-grandes-riscos/. O autor conclui: “Enfim, pode-se não gostar da Resolução nº 407 em razão da linha político-ideológica que a impulsionou. Pode-se discordar das métricas fixadas para classificar um seguro de grandes riscos. Pode-se até criticar a redação de suas disposições, a falta de análise de impacto regulatório etc. Mas, objetivamente, o CNSP não cometeu nenhum pecado constitucional, nem mesmo legal, em matéria de direito civil e securitário”.
[6] Em sentido crítico, mencionando supostas “diversas capturas institucionais ocorridas no setor securitário” antes da atual gestão da Susep, TZIRULNIK, Ernesto. Definição e elementos do contrato de seguro. In: Nova Lei do Contrato de Seguro: estudo sistemático. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2026. p. 69.
[7] Conforme Ata do COTEC 2855153.
[8] Sobre o reduzido emprego da AIR pela Susep, cf. SALINAS, Natasha (coord.). Ferramentas de melhoria regulatória no setor de seguros: estudo empírico e recomendações de aprimoramento. Rio de Janeiro: FGV Direito Rio, 2025, pp. 63-64. O estudo constatou que nenhuma das 90 normas editadas pela Susep e pelo CNSP entre 14/10/2021 e 31/12/2023 foi instruída por AIR, concluindo pela “baixíssima inserção do instrumento da AIR nos processos regulatórios desenvolvidos no setor de seguros”.
[9] Essa exigência encontra reforço no art. 20 da Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro, que determina a consideração das consequências práticas da decisão administrativa e exige que sua motivação demonstre a necessidade e a adequação da medida adotada, inclusive diante das alternativas possíveis.
